五律☪ 问题解答
一、企业注销怎么清算程序？
企业注销清算前，公司应该先进行注销前的清算。公司注销前清算的账务处理分为以下几个步骤：
1：先编制公司解散的资产负债表；
2：核算清算费用、核算变卖财产物资的损益；
3：再接下来核算并收回公司账面债权，清偿公司债务及核算公司损益；
4：再核算弥补以前年度亏损、核算剩余财产及其分配；
5：最后编制清算损益表和清算结束的资产负债表。
二、公司注销程序要准备什么材料？
根据《企业法人登记管理条例施行细则》第四十五条的规定，公司注销程序需要准备的材料如下：
1、法定代表人签署的注销登记申请书；
2、原主管部门审查同意的文件；
3、主管部门或者清算组织出具的负责清理债权债务的文件或者清理债务完结的证明。
☪ 法律依据
一、《公司法》
第一百八十条 公司因下列原因解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东会或者股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
二、《企业法人登记管理条例施行细则》第四十七条规定
经营单位终止经营活动，应当申请注销登记。注销登记程序和应当提交的文件、证件，参照企业法人注销登记的有关规定执行。
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破产财产分配顺序及原则
根据我国<企业破产法>及最高人民法院<关于审理企业破产案件若干问题的规定>公司企业破产财产按如下顺序及原则予以制定分配：
1、分配顺序：破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：
(一)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;
(二)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款;
(三)普通破产债权。
2、分配原则：
(1)破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。
(2)破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。
(3)破产财产的分配应当以货币分配方式进行。但是，债权人会议另有决议的除外。
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公司章程能够禁止股权转让吗
公司章程能够禁止股权转让。有限责任公司的章程由全体股东共同制定，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司法规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。但公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国公司法》第十一条
设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
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